電子商務合作契約書 茲 “Allmarket 鷗馬網” （以下稱“甲方“） 與 “商品供應者” (即您於甲方網頁或/及本契約下方所填入公司，以下稱“乙方”) 共同為商品銷售之電子商務(Allmarket 鷗馬網，簡稱鷗馬網)相關服務及合作事宜，訂定本合作契約(以下稱本契約)，本契約條款如下：
1.合作方式 甲方提供電子商務系統(以下稱“鷗馬網)及相關服務予乙方，乙方提供商品於「合作平台」 展示銷售。 2.甲方服務 2.1.甲方得提供合作平台商品訂單款項處理之【 金流服務 】，並得由乙方選擇商品出貨方式為【 轉單服務 (由乙方出貨) 】。 2.2.後續新增服務：甲方得依本契約4.5方式公告新增服務內容及相關作業規範。 3.收費標準及發票開立 3.1.甲方各項服務收費標準，依甲方平台(網頁)及鷗馬網系統(電商系統)所公告之「收費標準表」; 甲方得不定期公告更新「收費標準表」內容，除雙方另有約定外，服務費用結算係依乙方實際選擇服務項目及甲方服務提供當時有效之「收費標準表」內容結算乙方當次應付甲方之服務費用。 3.2.發票開立方式 除另有約定外，雙方應依下列項目及方式開立發票： 3.2.1.貨款發票：雙方依「本契約第5條」(款項結算)方式及雙方約定之商品進貨價格(含稅)，結算甲方應付乙方貨款金額，由乙方開立前述貨款金額之發票，向甲方請款。 4.鷗馬網系統(電商系統)使用約定 4.1.甲方依乙方所選擇甲方服務項目，提供鷗馬網系統之全部或一部功能予乙方使用。 4.2.甲方將提供乙方鷗馬網系統之廠商專用帳號及密碼(包括由乙方自設密碼)，乙方應善盡保管及保密責任；該組專用帳號及密碼於鷗馬網系統登入後之行為，均視為乙方所為。 4.3.乙方不得使用鷗馬網系統、合作平台來從事本契約約定事項以外之行為。 4.4.雙方同意，甲方保留得隨時對本契約(包括所有附件/附約)或鷗馬網系統相關約定進行修正或變更之權利，甲方並得經由鷗馬網系統公告或電子郵件或其他一切得使乙方知悉之方式將前述修正變更內容通知乙方；若乙方於前開公告或通知後（10日）內未提出異議，視為自該（10日）屆滿之翌日起已同意前述公告或通知內容；若乙方於前開公告或通知後（10日）內提出異議，則自異議提出日起算10天為協商期間，雙方應進行協商，若協商期間屆滿，協商不成立或無結果時，任一方均可提前終止本契約或即適用前述公告修正內容；協商期間仍適用「修正或變更內容前」之相關約定。 5.款項結算及銀行帳戶 5.1.除雙方另有約定外，如乙方選用【 轉單服務 (由乙方出貨) 】時，於「乙方於鷗馬網系統回填該商品收貨日起算7日期間內」，若於前述期間內未產生退、換貨、消費者未向甲方提出對該訂單之異議且甲方已實收消費者支付之全部款項時，乙方得於開發票與明細向甲方申請貨款結算及請款；前述可結算日起，甲方於鷗馬網系統提供甲方收費標準及應向乙方收取之相關費用明細，乙方得於每日自行登入鷗馬網系統核對或結算貨款，乙方可就有疑義之款項向甲方提出異議。 5.2.除雙方另有約定外，乙方結算款項後，應依本契約3.2約定方式開立該次結算金額發票予甲方進行請款，甲方於收到正確發票後月結45天結算款項(即乙方銷售款項扣除甲方應收取之費用)匯款至乙方指定銀行帳戶並開立發票予乙方(如遇國定假日則順延至次一營業日匯款)。 5.3.如消費者於銷售商品依銷售地法令有可退、換貨之原因並經甲方退款一部或全部予消費者，甲方得於該部分款項產生時另行自乙方申請結算之款項中扣除。 5.4.乙方所應負擔及支付給甲方之費用，甲方得直接自應付給乙方款項中扣除，如有不足，乙方應於三十天內支付該差額予甲方。 5.5.乙方首次請款前，須提供「(乙方)公司設立(變更)登記表」、「匯款申請書」予甲方，並簽署本契約之紙本版契約後，始得向甲方請款。 6.站銷售商品 6.1.乙方商品銷售應遵守「附表A」相關規範及政府相關法規，甲方並保留調整合作平台銷售商品之權利。 6.2.乙方同意授權甲方得依自己之決定自行或再授權甲方合作對象編輯、修改、變更乙方所提供之商品圖片、文字，以符商品販售地之相關法令或合作平台之相關要求。 6.3.除雙方另有約定外，商品於合作平台之銷售價額由甲方定之。 7.保證責任 乙方保證 7.1.乙方應就商品負擔商品出賣人依相關法令對消費者所應負擔之責任及義務，包括但不限於商品瑕疵及權利瑕疵擔保、售後服務之全部責任，以及提供商品保固、維修、技術支援、使用及操作說明。 7.2.乙方應確保商品於合作平台販售之合法性，及其使用、刊登於合作平台上之商品、名稱、價格、標示、數量、尺寸等商品資料均為正確無誤，且符合合作平台當地法令規定，乙方亦應確保其授權甲方或自行於合作平台上使用之圖片、文字、商標等涉及智慧財產權等權利之標的，均取得合作平台地區之合法授權使用，無侵害他人權利之情形。 7.2.1.乙方於合作平台上進行任何行銷、促銷活動，如因此產生任何爭議或糾紛，均由乙方自行負責與消費者、供應商、政府機關等處理及負擔相關責任，與甲方無涉。若因此造成甲方之損失，乙方亦應負一切損害賠償責任。 7.2.2.乙方於合作平台上銷售之商品不得為膺品且應為新品(含經消費者退貨但未經拆封之商品)，如非新品應於合作平台商品資料確實載明告知消費者；若因可歸責於乙方之銷售商品本身或其相關資訊所生之客訴及消費爭議事件等，乙方應負全責並即時處理。 7.2.3.乙方應就乙方商品所涉法令隨時予以注意(含法令之更新)，當乙方商品有應召回/違法之事由或疑慮時，乙方應主動告知甲方，若有致甲方或甲方人員遭受損害，乙方應負一切損害賠償責任。 7.2.4.乙方應依其提供甲方或自行上架、刊登於合作平台之銷售內容對消費者及甲方負責。 7.2.5.雙方責任免除：因天災或其他不可抗力因素(如因第三人之行為、非甲乙任一方所得完全控制、或不可歸責於任一方之事由等)造成之合作平台及/或鷗馬網系統暫停或中斷、無法進行、資料遺失或毀損、或其他因此所生之所有直接或間接損害，任一方對他方皆不負賠償責任。 8.契約期間 本契約期間自生效日起算一年；契約到期日前60天雙方無反對之意思表示契約將自動續約一年，其後亦同。 9.違約處理 9.1.契約存續期間，若任一方有違反本契約、相關法令、公序良俗，經守約方書面或電子郵件方式限期五日內未改善，守約方有權單方終止本契約並請求損害賠償(包括但不限於合理律師費用)。 9.2.契約存續期間，若乙方商品導致客戶人身、財產等重大損失或有類似前開情形之虞，經甲方書面或電子郵件方式限期五日內未改善，甲方有權單方終止本契約並請求損害賠償。 9.3.商品經第三人向任一方主張權利受損，或因消費爭議，或有違反本契約、誠信原則或相關法令規定之虞時，甲方有權立即停止履行本契約之全部或一部，包括但不限於暫停或扣除全部或一部款項結算等。 10.契約終止 10.1.任一方得於終止日前60天以書面或電子郵件方式通知他方終止本契約，惟就契約終止前所生之權利義務關係，雙方仍應繼續履行。 10.2.任一方如有聲請或被聲請重整、宣告破產、停業歇業、解散清算或發生債信不良而有無法履約/清償債務之虞之情形時，他方得終止本契約；惟乙方有本款情形時，為擔保乙方之商品保證責任，甲方有權保留乙方款項或甲方就乙方寄倉之貨物享有留置權，並暫停全部或一部款項結算等。 10.3.本契約之終止或解除，不影響未違約方對他方請求違約金及損害賠償之權利。本契約因任何原因終止或解除後，雙方在本契約及其附屬文件之權利義務立即終止，但本契約及其附屬文件約定，依其性質應當繼續有效之條款(包括但不限於違約責任條款、智慧財產權及保密條款、法律適用條款等)仍繼續有效。 11.保密條款 雙方同意因本契約之簽訂或履行而知悉或持有之他方之營業秘密，包括但不限於客戶資料、交易內容、專門技術、業務、採購、市場行銷等書面或非書面資料、電腦軟體原始碼、資料庫設計、系統規劃設計資料、其他技術資料或任何標示有機密或類似字樣之文件，均應負保密義務，除依法令或為履行本契約外，不得作其他用途或提供給第三人，如有違反，違反之一方應負相關法律責任；本契約終止後，雙方仍負有本條之保密義務。 12.智慧財產權 甲方為本契約所提供之各種服務功能、程式等相關之所有權及智慧財產權(包括但不限於著作權、商標權等)均為甲方所有，乙方僅得依本契約授權之範圍內使用；如乙方違反本條致生之損害或維護費用，乙方應負損害賠償責任(包括但不限於合理律師費用)。 13.個人資料保護 任一方因其業務或因履行本契約而取得之個人資料，除其他法律或主管機關另有規定者外，須負保密義務，遵守個人資料保護法及相關法令之規定，並應依相關規定向消費者揭露、說明關於個人資料之蒐集、利用範圍並取得相關同意使雙方得履行本契約。 14.契約解釋與管轄 本契約以中華民國法律解釋之。若有任何爭議雙方應秉持誠信原則協商之，若因此涉訟則雙方合意以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。 15.其他 15.1.除雙方另有約定外，每一方應各自負擔依法應繳納之稅負。 15.2.乙方非經甲方事前書面同意，不得將本約之一部或全部轉讓於第三人。 15.3.本契約並未授權任一方為他方之代理人、合夥人、受僱人或法定代理人，除本契約另有約定者 外，任一方均不得代理他方為任何之行為。 15.4.本契約自甲方以電子郵件發送乙方「合作廠商專用帳戶及密碼」時起生效。 15.5.本契約所有附件(包括但不限於各項附表)皆為本契約之一部，效力與本契約同，本契約如有部分無效時，僅該部分無效，不影響其他部分效力。本契約之修改、刪除或增訂，依本契約約定之方式為之。 【附件一 「金流服務」作業規範】
如由甲方處理合作平台之乙方商品訂單及消費者付款收取等事宜，雙方應遵守下列作業規範： 1.甲方依乙方指定之付款機制提供相關金流服務予消費者(即商品買受人)。乙方應自行保存一年內之出貨證明相關文件，以利相關查核使用。如乙方選擇「信用卡交易」之金流服務，乙方同意遵守並配合一切關於聯合信用卡處理中心之作業要求(如該中心之抽檢查核作業等事項)。 2.乙方同意甲方基於法令之考量，以及有下列情形之一或甲方認為乙方有違反本契約條款之虞時，得暫停、拒絕或終止乙方使用本服務： 2.1.依破產法聲請和解、聲請宣告破產、聲請重整、經票據交換所公告拒絕往來、停止營業，或受強制執行假扣押假處分。 2.2.全部營業資產之所有權或營業轉讓與他人;或部分營業資產之所有權或營業權轉讓與他人，足以影響正常營運。 2.3.公司或商號名稱、地址、負責人或實際營業項目變更，未即時通知。 2.4.從事非法之交易行為、或有調現、拆帳單之嫌疑、或簽帳交易中偽冒比率過高。 2.5.乙方遭司法機關、發卡機構、收單銀行等單位通報為質疑商店(或遭國際組織通報為質疑商店且依國際組織最新規定致收單銀行遭受發卡機構主張扣款時)， 甲方並有權暫停用戶之授權、請款或付款。 2.6.乙方有其他信用不良或違反本契約條款之情事發生時。 3.乙方同意並認知， 鷗馬網系統穩定度可能因系統管理維護、天災、系統當機等不可歸責甲方或不可抗力之因素造成暫時無法使用付費機制/收款功能，甲方就乙方可能之營業損失不負損害賠償責任。 4.本服務約定如有未盡事宜，另得依相關金融法令及信用卡國際組織規定辦理補充之。 【附件二 「轉單服務」(乙方出貨/退貨)作業規範】
係指由甲方鷗馬網系統處理商品訂單，收取商品訂單款項後，乙方再依該訂單所記載/約定內容完成出貨；雙方應確實遵守下列「轉單服務」作業規範： 1.乙方應依訂單內容出貨，若乙方未依約出貨，處理方式如下： 1.1.單成立後乙方無法出貨或逾時回填出貨單號：     1.1.1.於收到訂單日起算48小時(扣除天災或國定例假日不記)內出貨(「特殊商品」如：「預購商品」、「訂(客)製商品」、「需特殊安裝商品」…等之出貨時限依個別商品頁面所載) 並於鷗馬網系統(廠服平台)回填真實出貨單號等資料，若乙方遲延出貨或遲延回填真實出貨單號等資料時，乙方應支付罰款及相關處理費用，每筆罰款為該訂單商品進貨價格 1％或新台幣 100 元(取金額高者)。若乙方有無法出貨之情形，除同上述應支付罰款及相關處理費用外，若因該無法出貨商品使甲方負擔任何賠償、罰鍰或他法律責任者，悉由乙方無條件負責承擔，前述金額甲方已先行支付者，乙方應於5日內給付甲方。 1.1.2.乙方若有未通知甲方無法出貨之情形，或乙方有回填不實出貨單號之情形時，乙方依前條支付之每筆罰款應增為該訂單商品進貨價格 2％或新台幣 200 元(取金額高者)。 1.2.乙方應保證出貨內容、數量須與訂單內容相符，如有違反，乙方須自行承擔一切法律責任；若 致生甲方及消費者損害，乙方應負損害賠償責任(包括但不限於合理律師費等)。 2.乙方應自行履行對消費者之義務並負擔一切費用處理後續關於銷售商品運送、退換貨商品認定等事宜，並應遵守相關法令之規定，包括但不限於消費者保護法、公平交易法等。 3.乙方應妥善保管出貨及消費者收受商品等相關單據並於甲方請求或有爭議情形時提出作為釐清與證明。 4.若乙方對於消費者有相關時限內送達之承諾，由乙方自行承擔任何遲到補償或可能之損害賠償責任等，與甲方無涉。 5.於消費者要求退貨時，需由乙方安排物流業者七天內(不含例假日)取回商品，並由乙方負擔運費與相關費用；經消費者退貨之商品乙方須自行檢驗判定退貨商品之情形，若商品有問題須於收到退貨商品後四天內(不含例假日)於廠商服務平台提出申訴，逾期視同乙方同意該筆退貨並放棄相關請求。 6.除經甲方同意外，乙方不得私下處理客服案件或與直接向消費者索取任何費用。 7.除雙方另有約定外，如乙方銷售以下類別商品時，甲方得要求乙方提出其於金融機構之定存單設定質權予甲方以擔保本契約乙方之應付款項、產品責任、衍生之損害賠償(包括但不限於合理律師費等)：